Cleveland-Cliffs Inc .)根据第13和15(d)条提交的年度报告

根据第13和15(d)条提交的年度报告

收购

12个月结束

2020年12月31日

2020年，我们收购了两家主要的钢铁制造商，AK钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司，将我们的传统铁矿石业务与钢铁生产垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和HBI；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；以及碳素和不锈钢管，冷热冲压和工装。AK Steel的合并将铁矿石颗粒生产商Cliffs与扁轧碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA的交易将我们转变为一家完全整合的钢铁企业，其规模和规模可以提高整个周期的利润率。

现在，我们的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到造粒，再到成品高价值钢铁产品的开发和生产。预计此次合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司

概述

2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从ArcelorMittal手中收购了ArcelorMittal USA。根据AM USA交易协议的条款，与AM USA交易的完成有关，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了其配售权。因此，我们购买了该合资伙伴在Kote和Tek的所有权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote and Tek 100%的权益。

收购完成后，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的经营业绩将纳入我们的合并财务报表。在收购后的时期（2020年12月9日至2020年12月31日），安赛乐米塔尔皇冠体育官网产生了收入 4.46亿美元和4000万美元的损失包括在内归属于Cliffs股东的净收益（亏损），其中包括与公允价值存货增加摊销有关的2100万美元。

此外，我们还产生了收购相关费用，不包括截至年底的遣散费2,600万美元日期为2020年12月31日，记录在收购相关成本关于合并经营报表．

amusa交易是根据企业合并会计的收购法进行核算的。

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
皇冠体育斯普通股发行的公允价值	美元	990
B系列参与发行的可赎回优先股的公允价值	738
先存关系结算的公允价值	237
现金对价（须按惯例进行营运资金调整）	631
购买对价总额	美元	2596年

皇冠体育斯已发行普通股的公允价值计算如下：


已发行的Cliffs普通股数量	78186671年
截至2020年12月9日，Cliffs普通股的收盘价	美元	12.66
已发行皇冠体育斯普通股的公允价值（百万）	美元	990

皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股的公允价值计算如下：


皇冠体育斯B轮参与可赎回优先股发行数量	583273年
截至2020年12月9日的赎回价格	美元	1266年
皇冠体育斯B轮参与发行的可赎回优先股公允价值（百万）	美元	738

估计现金对价的公允价值包括以下各项：


	(百万)
根据AM USA交易协议的现金对价	美元	505
现金对价购买剩余合资伙伴在Kote和Tek的权益	182
估计应收现金总额	(56)
估计现金对价总额	美元	631

购价的现金部分须按惯例进行营运资金调整。

先存关系结算的公允价值包括以下内容：


	(百万)
应收账款	美元	97
来自客户供应协议的独立衍生资产	140
先存关系结算的公允价值总额	美元	237

估价假设与初步购买价格分配

我们在2020年12月9日估计了初步分配对价的公允价值，这些对价是针对与AM USA交易相关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AM USA交易相关的收购资产和负债进行估值，最值得注意的是库存、个人和不动产、矿产储量、租赁、投资、递延税、资产退休义务、养老金和OPEB负债，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

在AM USA交易中收购的资产和承担的负债的初步购买价格分配为：


	(百万)
现金及现金等价物	美元	35
应收帐款净额	349
库存	2115年
当期应收所得税	12
其他流动资产	22
物业、厂房及设备	4017年
其他非流动资产	158
应付账款	(758)
应计雇佣成本	(271)
州税和地方税	(76)
当前的养老金和OPEB负债	(109)
其他流动负债	(322)
养老金和OPEB负债，非流动	(3195)
其他非流动负债	(598)
无控感兴趣	（13）
获得的可辨认资产净值	1366年
善意	1230年
收购净资产总额	美元	2596年

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司所产生的商誉主要代表了汽车、建筑、家电、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM USA交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。商誉预计将在皇冠体育官网联邦所得税中扣除。

收购AK Steel

概述

2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK钢铁合并的结果，在AK钢铁合并生效时间之前立即发行和发行的每一股AK钢铁普通股（不包括被排除在外的股票）都被转换为获得0.400股Cliffs普通股的权利，以及在适用的情况下，现金代替任何部分Cliffs普通股的权利。

收购完成后，AK Steel的经营业绩包含在我们的合并财务报表中。在收购后的一段时间（2020年3月13日至2020年12月31日），AK Steel创造了35.73亿美元的收入，亏损3.02亿美元，其中包括归属于Cliffs股东的净收入（亏损），其中分别包括与公允价值库存增加和遣散费用摊销相关的7400万美元和3500万美元。

此外，我们还产生了收购相关费用，不包括截至年底的遣散费2,600万美元日期为2020年12月31日，记录在收购相关成本关于合并经营报表．

有关与AK钢铁合并有关的债务交易的信息，请参阅注8 -债务和信贷安排。

AK钢铁公司的合并是按照企业合并的收购法进行核算的。收购日转让的对价公允价值总计15.35亿美元。下表总结了收购AK钢铁的对价，以及收购资产的估计公允价值和收购当日承担的负债。

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
AK钢铁债务的公允价值	美元	914
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	618
其他	3
购买对价总额	美元	1535年

针对AK钢铁公司已发行普通股发行的皇冠体育斯普通股的公允价值，以及在AK钢铁公司合并完成后授予的皇冠体育斯普通股相关的已转换AK钢铁公司股权奖励的公允价值计算如下：


	（以百万计，每股金额除外）
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量	317
换股比率	0.400
皇冠体育斯向AK钢铁公司股东发行的普通股	127
皇冠体育斯普通股每股价格	美元	4.87
皇冠体育斯普通股的公允价值为发行在外的AK Steel普通股	美元	618

包括在对价内的AK Steel债务的公允价值计算如下：


	(百万)
信贷安排	美元	590
7.50% 2023年7月到期的优先担保票据	324
包括在对价中的债务的公允价值	美元	914

估价假设与初步购买价格分配

我们估计了2020年3月13日的公允价值，初步分配了与AK钢铁合并有关的净有形和无形资产以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AK钢铁合并相关的收购资产和负债进行估值，最值得注意的是，个人和不动产、租赁、递延税、资产退休义务以及无形资产和负债，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

在AK钢铁合并中收购的资产和承担的负债的初步收购价分配为：


	(百万)
	初始对价分配		计量周期调整		更新配置
现金及现金等价物	美元	38	美元	1	美元	39
应收帐款净额	666		(2)		664
库存	1563年		(243)		1320年
当期应收所得税	3		- - - - - -		3
其他流动资产	65		（16）		49
物业、厂房及设备	2184年		128		2312年
递延所得税	- - - - - -		30.		30.
其他非流动资产	475		（3）		472
应付账款	(636)		(8）		(644)
应计雇佣成本	(94)		1		(93)
州税和地方税	(35)		4		(31)
当前的养老金和OPEB负债	(75)		（3）		(78)
其他流动负债	(201)		5		(196)
长期债务	(1179)		- - - - - -		(1179)
养老金和OPEB负债，非流动	(873)		2		(871)
其他非流动负债	(507)		72		(435)
无控感兴趣	- - - - - -		（1）		（1）
获得的可辨认资产净值	1394年		(33)		1361年
善意	141		33		174
收购净资产总额	美元	1535年	美元	- - - - - -	美元	1535年

在AK钢铁合并之后的一段时间内，由于在计量期间用于确定公允价值的信息澄清，我们对收购的资产和假设的负债进行了一定的计量期间调整。的库存计量期间调整2.43亿美元，产生了800万美元的有利影响销货成本截至2020年12月31日的年度。

收购AK Steel所产生的商誉被分配给我们下游的管状和模具及冲压业务部门。商誉的计算是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及任何可实现的协同效益。来自AK钢铁合并的商誉预计不会在所得税中扣除。

已取得的可辨认无形资产和负债的初步购进价格为：


	(百万)		加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系	美元	77	18
发达的技术	60		17
商品名称和商标	11		10
可辨认无形资产合计	美元	148	17
无形负债:
高于市场的供应合同	美元	(71)	12

上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。更多信息请参见注19 -可变利益实体。

预估结果

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计的形式财务信息，根据主题805编制，假设截至2019年1月1日已收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司和AK钢铁公司：


	(百万)
	至十二月三十一日止年度
	2020		2019
收入	美元	12837年	美元	17163年
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）	(520)		（11）

未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税费）后计算的，假设收购发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：

1. 截至2020年12月31日和2019年12月31日，cliff和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司以及AK钢铁公司之间的公司间收入分别减少8.44亿美元和14.99亿美元。

2. 2020年预估净亏损进行了调整，以排除截至2020年12月31日止年度发生的9600万美元非经常性库存收购会计调整。2019年的预估净亏损进行了调整，包括截至2019年12月31日的年度3.62亿美元的非经常性库存收购会计调整。

3. 截至2020年12月31日的年度，cliff， AK Steel和ArcelorMittal USA因收购而产生的非经常性交易成本的消除为9300万美元。2019年的形式净亏损调整为包括截至2019年12月31日的年度的9300万美元非经常性交易成本调整。

4. 2020年的预估净亏损进行了调整，以排除安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在AM USA交易之前产生的18.2亿美元非经常性成本的重组成本。

5. 2020年和2019年的形式净亏损进行了调整，以排除截至2020年12月31日和2019年止年度的1.4亿美元和1.29亿美元，这是由于与前母公司签订的《工业特许经营协议》项下的管理、金融和法律服务收费逆转的影响。

6. 其他预估调整总额包括截至2020年12月31日的年度费用减少3200万美元，主要是由于折旧费用、养老金和OPEB费用减少，部分被利息和摊销费用增加抵消。

7. 其他预估调整总额包括截至2019年12月31日的年度费用7600万美元，主要是由于利息、摊销、养老金和OPEB费用增加，部分被折旧费用减少抵消。

8. 预估交易调整对所得税影响的影响归属于Cliffs股东的净收益（亏损）法定比率为24.3%，福利增加到所得税收益（费用）截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为1.7亿美元和1.17亿美元。

未经审计的形式财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与被收购公司整合有关的其他成本。本未经审计的预估财务信息不应被视为表明如果收购在2019年1月1日完成将实际发生的结果，也不应被视为表明未来的结果。