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收购 |
12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2013年12月31日
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| 企业合并[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和其他投资 |
注6 -收购和其他投资
收购
我们根据估计的公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。
Consolidated Thompson
2011年5月12日，我们完成了对Consolidated Thompson的收购，收购了Consolidated Thompson的所有未发行普通股
17.25加元
根据截至2011年1月11日的安排协议条款，以全现金交易的方式，包括净债务，收购每股股票。收购后：(a)以现金支付的方式收购每张未发行的综合汤普森普通股
17.25加元
;(b)每一项“现款”的未偿期权和认股权证都是以现金支付的方式获得并予以注销的
17.25加元
减去每股合并汤普森普通股的行权价格；(c)每个已发行业绩股单位是以现金支付的方式获得以注销
17.25加元
;(d) Quinto Mining Corporation收购Consolidated Thompson普通股的所有未偿权利均以现金支付取消
17.25加元
每一合并汤普森普通股；(e)某些合并汤姆逊管理合同被取消，其中包含某些关于终止时或有付款的控制权变更条款。转让对价的收购日公允价值合计
46亿美元
． 我们对联合汤普森公司的全部所有权已经被纳入
合并财务报表
自收购之日起，子公司CQIM被报道为我们东加拿大铁矿石部门的一个组成部分。
收购Consolidated Thompson反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。通过收购Consolidated Thompson，我们现在在加拿大魁北克省布鲁姆湖附近拥有并经营一家铁矿和加工设施，生产高质量的铁矿石精矿。武钢是一家
25%
但截至2013年11月19日，武钢拥有该矿的所有权
17.2%
在布卢姆湖矿我们还拥有位于魁北克的拉布拉多槽南开发物业。所有这些物业都靠近我们现有的加拿大业务，这将使我们能够利用我们的港口设施，并向海运市场供应铁矿石。
下表总结了收购Consolidated Thompson所支付的对价，以及收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。我们在2012年第二季度完成了收购Consolidated Thompson的价格分配。
合并汤普森在2011年第二季度进行的初始收购价格分配变更中，包含了2012年第一季度记录的变更，当时我们进一步完善了收购资产和承担负债的公允价值。收购日公允价值被调整为记录a
1640万美元
增加与收购前日期有关的魁北克矿业税。我们记录
610万美元
和
1030万美元
分别增加到流动负债和长期负债。这导致我们计算出的应付给少数合伙人的最低分配减少了
260万美元
． 这些调整产生了一个净额
1380万美元
在此期间增加我们的商誉。由于我们的公允价值估计自2011年12月31日起保持重大不变，因此对2012年第一季度初始购买价格分配所做的非重大调整记录在该期间。对初始分配的所有其他变更都追溯记录至收购日期。在2012年第二季度，当分配完成时，没有进一步的调整记录。
2011年，在对Consolidated Thompson进行初始收购价格分配之后，我们调整了收购资产和承担负债的公允价值。在此基础上，将合并汤普森采矿权、递延所得税负债和布鲁姆湖非控制性权益的收购日期公允价值调整为
4825 .6亿美元
，
1041 .8万美元
和
百万1075美元
，分别在2011年第四季度修订后的收购价格分配中。矿业权的变化是由估价模型的进一步改进引起的，最具体的是，它涉及到从市场参与者的角度来看具有价值的潜在税收结构和用于确定贴现率的风险溢价。递延所得税负债的变化主要是由于矿业权价值的变动以及获得的资产和负债中获得的计税基础的更多细节。最后，Bloom Lake非控制性权益的变化是由于采矿权的变化以及估值中使用的缺乏控制权的折扣向下调整所致。上表提供了初始和最终采购价格分配的完整比较。
收购资产的非控制性权益和在Bloom Lake承担的负债的公允价值已根据武钢的公允价值按比例分配
25%
在收购时，我对布鲁姆湖的兴趣。然后，我们减少了武钢在Bloom Lake的所有权权益的分配公允价值，以反映非控制性权益折扣。
的
9.973亿美元
收购产生的商誉通过CQIM报告部门分配给我们的加拿大东部铁矿石业务部门。确认的商誉主要是由于靠近我们现有的加拿大业务以及未来在加拿大东部扩张的潜力，这将使我们能够利用我们的港口设施并向海运市场供应铁矿石。所有商誉都不能抵扣所得税。在2012年第四季度进行年度商誉减值测试后，我们确定收购产生的商誉因账面价值超过公允价值而减值。减值费用记为
商誉和其他长期资产的减值
在截至2012年12月31日的年度合并经营报表中。指
注8 -商誉和其他无形资产及负债
获取更多信息。
收购相关费用的金额为
2540万美元
直接支付给运营部门，并包括在内
综合汤普森收购成本
在
综合经营报表
截至2011年12月31日止年度。此外，我们认识到
1570万美元
递延债务发行成本，扣除累计摊销后的净额
190万美元
截至2011年12月31日，与发行和登记为收购提供资金所需的债务有关。在这些成本中，
170万美元
和
1400万美元
，分别录于
其他流动资产
和
其他非流动资产
在
合并财务状况表
截至2011年12月31日。在我们为联合汤普森公司提供部分融资的过桥信贷额度终止后，
3830万美元
的相关债务发行成本被确认在
利息支出净额
在
综合经营报表
截至2011年12月31日止年度。
的
综合经营报表
截至2011年12月31日止年度的增长收入包括
5.71亿美元
收入为
1.437亿美元
自收购之日起与收购Consolidated Thompson有关的。这一期间的收入包括额外支出的影响
5980万美元
由于存货价值在采购会计中逐步上升而产生的成本
销货成本及营业费用
截至2011年12月31日止年度。
以下未经审计的合并预估信息总结了截至2011年12月31日和2010年12月31日的经营结果，就好像收购consolidated Thompson和相关融资已于2010年1月1日完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。未经审计的合并预估信息并不表明，如果合并汤普森的收购在本报告所述期间开始时发生，或将来可能获得的实际结果。
的
2011
形式上的
归属于Cliffs普通股股东的净收益（亏损）
被调整以排除
6960万美元
cliff和Consolidated Thompson的收购相关成本
5980万美元
非经常性存货购买的期末会计调整
2011年12月31日
． 2010年的预估
归属于Cliffs普通股股东的净收益（亏损）
被调整为包括
5980万美元
对非经常性库存采购进行会计调整。
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