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债务和信贷安排
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12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月31日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注6 -债务及信贷安排
以下是我们长期债务的概要：
未清偿优先担保票据
我们的优先担保票据按利率计息
4.875%
，于每年一月十五日及七月十五日每半年缴交一次。优先担保票据于2024年1月15日到期，是公司的有担保优先义务。
我们的优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过(i)对我们几乎所有资产和担保人资产的第一优先留置权以及（ii）对ABL抵押品（定义见下文）的第二优先留置权进行担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）。在我们的ABL贷款机制下，这是对贷款人利益的第一优先留置权。
优先担保票据的条款包含某些契约；然而，没有财务契约。在合同中定义的控制变更触发事件发生时，我们将被要求以等于的购买价格报价购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息（如有），至（但不包括）购买日期。
以下是我们2024年优先担保票据的赎回价格摘要：
未清偿无担保优先票据
以下是我们无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。2021年优先票据和2040年优先票据的利息和本金金额没有附属担保。2025优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保2025优先票据的子公司的其他负债。
2021年优先票据和2040年优先票据可在不少于以下时间根据我方的选择赎回
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。2021年优先票据和2040年优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
待赎回票据的本金或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值总和，在半年的基础上按国债利率加贴现到赎回日期
25
相对于2021年优先票据的基点
40
相对于2040年优先票据的基点，加上在每种情况下应计和未付利息，但不包括赎回日期。但是，如果2021年优先票据在到期日前三个月的日期或之后赎回，2021年优先票据的赎回价格将等于
100%
赎回票据的本金金额加上应计及未付利息，至但不包括赎回日期。
本公司可在2020年3月1日当日或之后，以契约规定的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），全部或部分赎回2025优先票据，赎回价格等于（但不包括）2020年3月1日之前的赎回价格
100%
其本金加上契约中规定的“补偿”保险费，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期。我们也可以赎回高达
35%
在2020年3月1日或之前赎回2025优先票据的总本金金额，赎回价格等于
105.75%
本金的一部分，加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）一次或多次股权发行的净现金收益的赎回日期。
此外，如果无担保票据发生了适用契约中定义的控制变更触发事件，我们将被要求出价以等于的购买价格购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息（如有），至（但不包括）购买日期。
无担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
3.1625亿美元
1.50%
2025可转换优先债券
2025年可转换债券的利率为
1.50%
每年1月15日及7月15日，每半年缴交一次。2025年可转换债券将于2025年1月15日到期。2025可转换票据是优先无担保债务，对我们的任何债务的支付权都是优先的，这些债务的支付权明确从属于2025可转换票据；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。2025年可转换债券的条款包含某些惯例承诺；然而，没有财务契约。
持有人可在紧接2024年7月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其2025可转换票据，仅在以下情况下：(1)在截至2018年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间，如果我们普通股的最后报告销售价格为票面价值
0.125美元
在截至上一日历季度最后一个交易日的30个连续交易日中，每股至少20个交易日（无论是否连续）大于或等于
130%
每个适用交易日的转换价格；(2)在任何连续五个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，交易价格按
1000美元
计量期内每个交易日2025只可转换票据本金小于
98%
本公司普通股最近报告的销售价格与每个交易日的转换率之乘积；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直到到期日之前第二个预定交易日的营业结束，持有人可以随时转换其2025可转换票据，无论上述情况如何。转换后，本公司将根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
转换率为
122.4365
每股普通股
1000美元
2025年可转换债券的本金(相当于初始转换价格为
8.17美元
每股普通股)。在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将根据具体情况，提高选择将其2025可转换票据转换为该公司事件或赎回通知的持有人的转换率。
我们可能不会在2022年1月15日之前赎回2025年可转换票据。我们可以在2022年1月15日或之后，根据我们的选择权赎回全部或部分2025可转换票据，如果我们普通股的最后一次报告售价至少为
130%
在任何30个连续交易日期间（包括该时段的最后一个交易日）中，至少20个交易日（无论是否连续）有效的转换价格，该转换价格在我们提供赎回通知之日之前的交易日结束，并包括该交易日。赎回价格等于
100%
2025年将赎回的可转换债券本金的一半，加上应计和未付的利息，但不包括赎回日期。
我们目前的意图是通过合并结算来结算转换。我们通过合并结算和现金结算结算转换的能力将受到管理我们ABL融资的协议的限制，并可能受到管理我们未来债务的协议的限制。
如果我们经历了契约中定义的根本变化，持有人可以要求我们以基本变化回购价格等于的现金回购全部或部分2025可转换票据
100%
2025年将被回购的可转换债券的本金金额，加上应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。
在计算发行票据时，我们将2025可转换票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面价值是通过衡量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。的权益部分的账面金额
8590万美元
代表转换选项是通过从票据的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。差额代表在票据期限内摊销为利息费用的债务贴现。只要权益成分继续符合权益分类的条件，就不重新计量。
债务清偿——2018年
在年度结束时
2018年12月31日
，我们全额赎回了所有未偿债务
5.90%
2020年优先票据
4.80%
2020年持有现金的优先票据。此外，我们购买了我们的某些
4.875%
2021年优先票据和2025年优先票据。
以下是已消灭的债务及其在消灭时的收益（损失）摘要：
债务清偿- 2017年
在截至2017年12月31日的年度内，我们发行了
6325万年
承销的公开发行的普通股。我们收到的净收入是
6.613亿美元
公开发行价格为
10.75美元
每普通股。发行普通股的净收益和发行
10.75亿美元
2025优先票据被用来全额赎回我们所有的未偿债券
8.25%
2020年第一留置权票据
8.00%
1.5留置权票据和
7.75%
2020第二留置权票据。此外，通过招标报价，我们购买了我们的某些
5.90%
2020高级票据，我们的
4.80%
2020高级票据和我们的
4.875%
2021优先票据。
以下是已消灭的债务及其在消灭时的收益（损失）摘要：
债务清偿/重组- 2016年
8.00%
2020 1.5留置权票据交换
2016年3月2日，我们在公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订了一项契约，作为受托人和票据抵押品代理，涉及我们发行的
2.185亿美元
本金总额
8.00%
1.5留置权票据。的
8.00%
1.5留置权票据的发行是对我们现有某些优先票据的交换要约。
我们考虑了
8.00%
2020年1.5留置权票据交换作为问题债务重组。对于归类为问题债务重组的交易所，如果新发行债务的未来未贴现现金流量低于原债务的净账面价值，则新发行债务的账面价值将调整为未来未贴现现金流量，并记录差额的收益，而不记录未来的利息费用。所有未来对新发行债务的利息支付都会减少账面价值。因此，我们承认了一个收益
1.743亿美元
在
债务清偿/重组的收益（损失）
在截至2016年12月31日的年度合并经营报表中。
以下是我们的债务交换摘要
2.185亿美元
8.00%
1.5留置权说明：
债转股的交流
在截至2016年12月31日的一年中，我们签订了一系列私下谈判的交换协议，据此我们共发行了
820万年
以普通股交换
1000万美元
我们的本金总额
3.95%
2018年优先票据
2010万美元
我们的本金总额
4.80%
2020年优先票据
2680万美元
我们的本金总额
4.875%
2021优先票据。在任何一个季度，没有任何一家交易所占我们已发行普通股的比例超过1%。因此，我们承认了一个收益
1130万美元
在
债务清偿/重组的收益（损失）
在截至2016年12月31日的年度合并经营报表中。
其他债务回购
我们的
3.95%
2018优先票据于2016年9月16日全部赎回，总赎回价格为
3.01亿美元
，其中包括
2.836亿美元
未偿总本金。结果，我们记录了一个
1990万美元
2016年第三季度长期债务全额清偿的税前损失，包括债务赎回溢价
1740万美元
的费用
250万美元
有关未摊销债务发行成本、未摊销债券贴现及利率掉期递延损失的核销。这笔损失被记在
债务清偿/重组的收益（损失）
在截至2016年12月31日的年度合并经营报表中。
在截至2016年12月31日的年度，我们以现金购买
500万美元
我们杰出的
4.80%
2020年优先票据，这导致了消灭的收益
060万美元
．
债务期限
以下是我们的债务工具到期日的摘要，根据未偿还的本金金额
2018年12月31日
：
ABL设施
2018年2月28日，我们与多家金融机构签订了经修订和重述的高级担保资产循环信贷安排。ABL设施修订并重申了我们的协议
5.5亿美元
辛迪加融资协议，截止日期为2015年3月30日。ABL贷款将于2023年2月28日或比某些其他重大债务提前60天到期，并提供高达
4.5亿美元
在借款中，由(i) a组成
4亿美元
皇冠体育官网部分，包括a
2.488亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1亿美元
皇冠体育官网摇摆线贷款的次级限额，以及（ii）交割时，a
5000万美元
澳大利亚部分，包括a
2440万美元
签发信用证和信用证的子限额
2000万美元
澳大利亚秋千线贷款的次级限额。2018年6月19日，澳大利亚部分被终止并重新分配给皇冠体育官网部分，导致a
4.5亿美元
分配给皇冠体育官网的部分，包括一个
2.732亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1.2亿美元
秋千线贷款的次级限额。ABL融资皇冠体育官网部分的可用性仅限于符合条件的皇冠体育官网借款基础，根据适用情况，通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。
ABL融资和某些银行产品和对冲债务由我们和我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下方面担保：(i)我们、其他借款人和担保人的应收账款和其他付款权、库存、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产中的优先担保权益；以及上述各项的收益和产品（统称为“ABL抵押品”），以及（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。
在ABL工具下的借款按我们的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按伦敦银行同业拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率加上
0.5%
伦敦银行同业拆放款利率是基于一个月的利息期加上
1%
皇冠体育官网银行美林宣布的浮动利率为“最优惠利率”
1%
． 伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期，如有），行政代理可以，并且在必要数量的贷款人的指示下，应宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。
的
2018年12月31日
和
2017
，我们符合ABL工具的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为
1.0
To 1.0不适用。
以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：
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