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债务和信贷安排 |
12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2012年12月31日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注10 -债务及信贷安排
以下是我们截至年的长期债务摘要
2012年12月31日
和
2011
：
信贷安排
2011年8月11日，我们进入了一个
五个
为了修改我们现有的多货币信贷协议的条款，我们与金融机构联合签署了一份经修订和重述的年度无担保多货币信贷协议，或经修订的信贷协议。2012年10月16日，我们执行了一项对循环信贷额度的修订，将到期日从2016年8月11日延长至2017年10月16日。前
8亿美元
多币种信贷协议包括
6亿美元
循环信贷安排和一个
2亿美元
定期贷款。的
2亿美元
定期贷款已于2010年3月全部偿还，将多货币信贷协议减少到1亿美元
6亿美元
循环信贷安排。经修订的信贷协议规定，除其他事项外，a
17.5亿美元
循环信贷便利，并允许指定某些外国子公司作为修订信贷协议下的借款人，如果某些条件得到满足。经修订的信贷协议项下的借款按浮动利率计息，该浮动利率基于基本利率或伦敦银行同业拆息利率加上基于我们杠杆率的保证金。根据修订后的信贷协议，我们的某些重要国内子公司为我们的义务和其他借款人的义务提供担保。之前，我们已经修改了我们的条款
8亿美元
多货币信贷协议，2009年10月29日生效。2009年的修正案导致，除其他事项外，信用证的分额限额增加
5000万美元
来
1.5亿美元
增加了多种货币的信用证，以及更自由定义的金融契约和债务限制。2009年的这一修正导致伦敦银行同业拆借利率的年度息差提高了50个基点。
经修订的信贷协议的收益将用于为现有债务再融资，为一般营运资金需求提供资金，以及其他一般公司用途，包括为收购提供资金。根据修订后的信贷协议，我们有能力要求增加可用循环信贷借款的额外金额，最高可达
2.5亿美元
通过获得现有金融机构的同意以增加其贷款承诺或增加其他贷方。
的
2012年12月31日
，
3.25亿美元
在循环信贷安排下提取了100万笔贷款。循环信贷安排下的加权平均年利率为
2.02%
的
2012年12月31日
．
作为同意修改后的信贷协议条款的条件之一，
2.5亿美元
于2011年8月11日从循环信贷额度提取，以偿还部分定期贷款。循环信贷额度下的所有未偿款项已于2011年12月12日全额偿还
没有
截至年，循环贷款是根据信贷安排提取的
2011年12月31日
． 在未偿还借款期间，循环信贷安排下的加权平均年利率为
1.84%
．
根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。根据上述修订后的信贷协议，欧洲货币贷款的利率可以为(1)，范围从
伦敦银行间拆放款利率
+
0.75%
来
2.00%
基于杠杆率，或(2)对于基准利率贷款，(a)中最高的
最优惠利率
(b)
联邦基金利率
+
0.50%
，或(c)
一个月伦敦银行间拆放款利率
率+
1.0%
,再加上
零
来
1.00%
基于杠杆率。
修订后的信贷协议有两个财务契约，基于：(1)债务与盈利比率（总融资债务与EBITDA，这些条款在修订后的信贷协议中定义），截至每个财政季度的最后一天不得超过(1)。
3.5
到1.0，如果没有
2.7亿美元
2013年到期的私募优先债券仍未偿还，或（ii）当时适用的最高倍数
2.7亿美元
2013年到期的私募优先票据)和(2)利息覆盖率（综合EBITDA与利息费用，这些条款在修订后的信贷协议中定义）
四个
四分之一不得少于
2.5
到1.0（任何财政季度的最后一天）。随着
2.7亿美元
2013年到期的私募优先票据已于2012年12月28日用2012年公开发行的收益偿还，与剩余未偿还票据相关的财务契约不再适用。在2011年8月修订我们的多货币信贷协议之前，总融资债务与综合EBITDA的债务与收益比率
四个
季度不能超过
3.25
到1.0在任何财政季度的最后一天。在2009年10月修订我们的多货币信贷协议之前，利息覆盖率是根据合并息税前利润与利息费用计算的
四个
四分之一，不能少于
3.0
到1.0在任何财政季度的最后一天。经修正的信贷协定通过修正某些习惯盟约规定了更灵活的财务盟约和债务限制。的
2012年12月31日
和
2011
，我们遵守了经修订的信贷协议中的财务条款。
我们已经修改了2012年12月31日之后的循环信贷额度。看到
注22 -后续事件
获取更多信息。
5亿美元优先票据- 2012年发行
2012年12月6日，我们完成了一个$
5亿年
优先债券的公开发行
3.95%
2018年1月15日到期。利息是固定的，每年的1月15日和7月15日支付，从2013年7月15日开始，直到到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。2012年12月28日，优先债券发行的部分净收益用于偿还美元
2.7亿年
和$
5500万年
未偿还的私募优先票据，也用于偿还定期贷款安排和循环信贷安排下的部分未偿还借款。
优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
(2)待赎回票据的本金金额，或(2)待赎回票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和，按半年一次的国债利率加上2018年优先票据的50个基点贴现至赎回日，在每种情况下，加上截至赎回日的应计和未付利息。
此外，如果协议中定义的优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息，如果有的话，到购买之日为止。
优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
基于评级事件的利率调整
优先票据的应付利率可能会不时调整，如果穆迪
＇
s或标准普尔，或在任何一种情况下，其任何替代评级机构下调（或随后上调）分配给优先票据的债务评级。在任何情况下，(1)优先票据的利率不得降至优先票据首次发行之日的应付利率以下，或(2)优先票据利率的总增幅不得超过
2.00%
高于优先票据首次发行之日优先票据的应付利率。
10亿美元优先票据- 2011年发行
在2011年3月23日和2011年4月1日，我们分别完成了一个
10亿美元
公开发行的优先票据，由两部分组成：10年期的部分
7亿美元
总本金金额
4.88%
将于2021年4月1日到期的优先票据，以及额外发行的
3亿美元
我们的本金总额
6.25%
2040年10月1日到期的优先票据，其中
5亿美元
2010年9月发行的本金总额。利息是固定的，在每年的4月1日和10月1日支付，从2011年10月1日开始，两个优先债券系列到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。优先票据发行的净收益用于为收购Consolidated Thompson提供部分资金，并支付相关费用和开支。
优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
本金的笔记赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 25个基点对2021名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下,应计和无偿利益赎回的日期。但是，如果2021年优先票据在日期或之后赎回，则
三个月
在到期日之前，2021年优先票据将以等于的赎回价格赎回
100%
赎回票据的本金加上到赎回日为止的应计未付利息。
此外，如果协议中定义的优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息，如果有的话，到购买之日为止。
优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
10亿美元优先票据- 2010年发行
2010年9月20日，我们完成了一个
10亿美元
公开发行的优先票据，由两部分组成：10年期的部分
5亿美元
总本金金额
4.80%
2020年10月1日到期的皇冠体育官网国债，以及30年期皇冠体育官网国债
5亿美元
总本金金额
6.25%
2040年10月1日到期。利息是固定的，从2011年4月1日开始，在每年的4月1日和10月1日支付，这两种优先票据的到期日期都是固定的。优先票据是无担保义务，与我们所有其他现有和未来的高级无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。
2010年9月22日，优先债券发行的部分净收益被用于偿还债务
3.5亿美元
在我们的信用额度下还未结清。净收益的一部分也用于一般公司用途，包括为资本支出提供资金，并用于为收购Consolidated Thompson和相关费用提供部分资金。
优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
本金的笔记赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 35个基点对2020名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下,应计和无偿利益赎回的日期。此外，如果票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格报价购买票据
101%
本金的一部分，加上截至购买日期的应计和未付利息。
优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
发行4亿美元优先票据
2010年3月17日，我们完成了一个
4亿美元
2020年3月15日到期的优先债券的公开发行。固定利率的利息
5.90%
从2010年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日到期，至2020年3月15日到期。优先票据是无担保义务，与我们所有其他现有和未来的高级无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。
2010年3月31日，优先债券发行的部分净收益用于偿还我们的债务
2亿美元
并于2010年5月27日偿还我们在amap
优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
待赎回票据的本金或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值之和，以半年为基础贴现到赎回日，加上应计和未付的利息到赎回日。此外，如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买票据
101%
本金的一部分，加上截至购买日期的应计和未付利息。
优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
3.25亿美元私募优先债券
2008年6月25日，我们进入了一个
3.25亿美元
私人配售包括
2.7亿美元
的
6.31%
2013年6月15日到期的五年期优先债券
5500万美元
的
6.59%
2015年6月15日到期的七年期优先债券。通过使用2012年公开发行的资金，我们偿还了
3.25亿美元
私募优先票据，包括所有应计和未付利息以及2012年12月28日的全额。在6月15日和12月15日支付了两批票据的利息，直到付款日。这些票据是无担保债务，利息和本金由我们的某些国内子公司担保。根据经修订的1933年《证券法》，这些票据和担保不需要注册，而是由合格的机构投资者认购。
私募优先票据的条款包含惯例契约，要求遵守某些财务契约，这些契约基于：(1)债务与收益比率（总融资债务与综合EBITDA，这些条款在票据购买协议中定义）
四个
四分之一不能超过
3.25
(2)利息覆盖率（综合息税折旧及摊销前利润与利息费用之比，这些术语在票据购买协议中定义）
四个
四分之一不得少于
2.5
到1.0（任何财政季度的最后一天）。截至12月31日，
2011
，我们遵守了票据购买协议中的财务条款。
过桥信贷协议
2011年3月4日，我们与银行银团签订了无担保过桥信贷协议，以便为收购Consolidated Thompson提供部分融资。过渡性信贷协议提供了过渡性信贷便利，初始到期日为2012年5月10日。2011年5月10日，我们开始借款
7.5亿美元
在过桥信贷安排下，为完成收购统一汤普森所需的部分现金提供资金。2011年6月13日完成的普通股公开发行获得的部分净收益用于偿还过桥信贷额度下的借款，过桥信贷额度终止。过桥信贷安排下的借款按浮动利率计息，利率基于基本利率或伦敦银行间拆放款利率，外加由我们的信用评级和未偿还借款期限决定的保证金。在未偿还借款期间，过桥信贷安排下的加权平均年利率为
2.56%
． 指
注16 -股本
有关公开发售普通股的更多资料。
分期偿还贷款
2011年3月4日，我们与一家银团银行签订了一项无担保定期贷款协议，为收购Consolidated Thompson提供部分融资。定期贷款协议规定了
12.5亿美元
定期贷款。定期贷款的到期日为
五年
从出资之日起，要求各支付本金
三个
资助后的一个月的周年纪念日。2011年5月10日，我们开始借款
12.5亿美元
根据定期贷款协议，为完成收购统一汤普森所需的部分现金提供资金。自2011年8月11日起，我们修改了定期贷款协议，以修改某些定义、陈述、保证和承诺，包括财务承诺，以符合修订后的信贷协议下的某些条款。另外，一部分的
17.5亿美元
经修订的信贷协定规定的循环信贷工具已用于偿还
2.5亿美元
未偿还的定期贷款，如上所述。的
2.5亿美元
付款是另外的
两个
计划季度本金支付总额
2800万美元
，将定期贷款项下的未偿还总额减至
9.72亿美元
，其中
8.972亿美元
截至2011年12月31日为长期债务。的
2012年12月31日
，定期贷款项下的未偿还总额为
8.471亿美元
，其中
7.53亿美元
其特点是长期债务。定期贷款下的借款按浮动利率计息，利率基于基本利率或伦敦银行同业拆放款利率，外加根据杠杆率计算的保证金。
我们已经修改了2012年12月31日之后的定期贷款。看到
注22 -后续事件
获取更多信息。
短期的设施
亚太铁矿石公司设有银行或有工具设施和现金预支设施。该贷款每年可由银行自行决定续期
4000万美元
(
4160万美元
)作为或有工具（如履约保证金）的信贷，以及要求银行酌情提供现金预支便利的能力。的
2012年12月31日
在此安排下，未偿银行担保总额为
2500万美元
(
2600万美元
)，从而降低借贷能力至
1500万美元
(
1560万美元
)。我们已经提供了该设施的担保，以及我们在澳大利亚的某些子公司。2012年第三季度，该协议进行了修订，取消了惯例条款。在此修订之前，融资协议包含一些惯例条款，要求遵守某些财务条款：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率，两者均基于公司的财务业绩。的
2011年12月31日
在皇冠体育官网，我们遵守了这些金融契约。
合并汤普森高级担保票据
合并汤普森的高级担保票据包括在收购合并汤普森时承担的负债中。2011年4月13日，我们直接从票据持有人手中购买了未偿还的Consolidated Thompson优先担保票据
1.25亿美元
，包括应计及未付利息。优先担保票据的面值为
1亿美元
的规定利率
8.5%
并计划于2017年到期。该交易最初记录为2011年第二季度对Consolidated Thompson高级担保票据的投资。然而，在完成对Consolidated Thompson的收购并将其合并到我们的财务报表中后，Consolidated Thompson的高级担保票据和我们对票据的投资作为公司间交易被取消。2011年8月，我们的全资子公司Consolidated Thompson提供了Consolidated Thompson高级担保票据的赎回和释放，导致票据的注销。指
注6 -收购和其他投资
获取更多信息。
联合汤普森可转换债券
收购Consolidated Thompson时承担的负债中包括Consolidated Thompson可转换债券，由于收购，根据可转换债券契约的现金控制权变更条款，持有人能够将其转换为现金。可转换债券允许债券持有人从10月10日开始以溢价转换比率转换
th
收购结束前一个交易日并于30日结束
th
购买可转换债券的要约发出后的第二天，即可转换债券契约所定义的现金控制权变更转换期。2011年5月12日，收购完成后，Consolidated Thompson根据可转换债券契约下的义务，通过邮寄收购要约给债券持有人，开始收购所有未发行的可转换债券。此外，2011年5月13日，Consolidated Thompson发出通知，在现金控制权变更转换期间发生的任何转换生效后，它将行使其赎回2011年6月13日仍未发行的任何可转换债券的权利。正如之前披露的那样，根据一份同意征求书，Consolidated Thompson获得了债券持有人的充分同意，以修改可转换债券契约，赋予Consolidated Thompson这样的赎回权。由于这些事件，
没有
可转换债券仍未清偿。指
注6 -收购和其他投资
获取更多信息。
信用证
在收购Consolidated Thompson的同时，我们向某些金融机构签发了备用信用证，以支持Consolidated Thompson和Bloom Lake的一般业务义务。此外，我们在2011年第三季度与某些金融机构开立了备用信用证，以支持沃布什的债务。的
2012年12月31日
和
2011
因此，这些信用证债务总计
9690万美元
和
9500万美元
,分别。所有这些备用信用证都是对经修订和重述的多币种信用证协议规定的信用证的补充。
债务期限
债务工具的到期日，不包括循环信贷工具的借款，以未偿本金为基础
2012年12月31日
，总计约
9410万美元
在2013年,
1.177亿美元
在2014年,
3.53亿美元
在2015年,
2.824亿美元
在2016年,
没有一个
2017年和
29亿美元
之后。
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