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收购 |
12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2012年12月31日
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| 企业合并[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和其他投资 |
注6 -收购和其他投资
收购
我们根据估计的公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。
Consolidated Thompson
2011年5月12日，我们完成了对Consolidated Thompson的收购，收购了Consolidated Thompson的所有未发行普通股
17.25加元
根据截至2011年1月11日的安排协议条款，以全现金交易的方式，包括净债务，收购每股股票。收购后：(a)以现金支付的方式收购每张未发行的综合汤普森普通股
17.25加元
;(b)每一项“现款”的未偿期权和认股权证都是以现金支付的方式获得并予以注销的
17.25加元
减去每股合并汤普森普通股的行权价格；(c)每个已发行业绩股单位是以现金支付的方式获得以注销
17.25加元
;(d) Quinto Mining Corporation收购Consolidated Thompson普通股的所有未偿权利均以现金支付取消
17.25加元
每一合并汤普森普通股；(e)某些合并汤姆逊管理合同被取消，其中包含某些关于终止时或有付款的控制权变更条款。转让对价的收购日公允价值合计
46亿美元
． 我们对联合汤普森公司的全部所有权已经被纳入
合并财务报表
自收购之日起，子公司CQIM被报道为我们东加拿大铁矿石部门的一个组成部分。
收购Consolidated Thompson反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。通过收购Consolidated Thompson，我们现在在加拿大魁北克省布鲁姆湖附近拥有并经营一家铁矿和加工设施，生产高质量的铁矿石精矿。武钢是
25%
布鲁姆湖煤矿的合伙人。我们还拥有位于魁北克的拉布拉多槽南开发物业。所有这些物业都靠近我们现有的加拿大业务，这将使我们能够利用我们的港口设施，并向海运市场供应铁矿石。预计此次收购还将使我们现有的客户群进一步多样化。
下表总结了收购Consolidated Thompson所支付的对价，以及收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。我们在2012年第二季度完成了收购Consolidated Thompson的价格分配。
合并汤普森在2011年第二季度进行的初始收购价格分配变更中，包含了2012年第一季度记录的变更，当时我们进一步完善了收购资产和承担负债的公允价值。收购日公允价值被调整为记录a
1640万美元
增加与收购前日期有关的魁北克矿业税。我们记录
610万美元
和
1030万美元
分别增加到流动负债和长期负债。这导致我们计算出的应付给少数合伙人的最低分配减少了
260万美元
． 这些调整产生了一个净额
1380万美元
在此期间增加我们的商誉。由于我们的公允价值估计自2011年12月31日起保持重大不变，因此对2012年第一季度初始购买价格分配所做的非重大调整记录在该期间。对初始分配的所有其他变更都追溯记录至收购日期。在2012年第二季度，当分配完成时，没有进一步的调整记录。
2011年，在对Consolidated Thompson进行初始收购价格分配之后，我们调整了收购资产和承担负债的公允价值。在此基础上，将合并汤普森采矿权、递延所得税负债和布鲁姆湖非控制性权益的收购日期公允价值调整为
4825 .6亿美元
，
1041 .8万美元
和
百万1075美元
，分别在2011年第四季度修订后的收购价格分配中。矿业权的变化是由估价模型的进一步改进引起的，最具体的是，它涉及到从市场参与者的角度来看具有价值的潜在税收结构和用于确定贴现率的风险溢价。递延所得税负债的变化主要是由于矿业权价值的变动以及获得的资产和负债中获得的计税基础的更多细节。最后，Bloom Lake非控制性权益的变化是由于采矿权的变化以及估值中使用的缺乏控制权的折扣向下调整所致。上表提供了初始和最终采购价格分配的完整比较。
收购资产的非控制性权益和在Bloom Lake承担的负债的公允价值已根据武钢的公允价值按比例分配
25%
我对布鲁姆湖很感兴趣。然后，我们减少了武钢在Bloom Lake的所有权权益的分配公允价值，以反映非控制性权益折扣。
的
9.973亿美元
收购产生的商誉通过CQIM报告部门分配给我们的加拿大东部铁矿石业务部门。确认的商誉主要是由于靠近我们现有的加拿大业务以及未来在加拿大东部扩张的潜力，这将使我们能够利用我们的港口设施并向海运市场供应铁矿石。所有商誉都不能抵扣所得税。在2012年第四季度进行年度商誉减值测试后，我们确定收购产生的商誉因账面价值超过公允价值而减值。减值费用记为
商誉和其他长期资产的减值
在截至2012年12月31日的年度合并经营报表中。指
注8 -商誉和其他无形资产及负债
获取更多信息。
收购相关费用的金额为
2540万美元
是否已直接记入营运费用，并包括在内
综合汤普森收购成本
在
综合经营报表
截至2011年12月31日止年度。此外，我们认识到
1570万美元
递延债务发行成本，扣除累计摊销后的净额
190万美元
截至2011年12月31日，与发行和登记为收购提供资金所需的债务有关。在这些成本中，
170万美元
和
1400万美元
，分别录于
其他流动资产
和
其他非流动资产
在
合并财务状况表
截至2011年12月31日。在我们为联合汤普森公司提供部分融资的过桥信贷额度终止后，
3830万美元
的相关债务发行成本被确认在
利息支出净额
在
综合经营报表
截至2011年12月31日止年度。
的
综合经营报表
截至2011年12月31日止年度的增长收入包括
5.71亿美元
收入为
1.437亿美元
自收购之日起与收购Consolidated Thompson有关的。这一期间的收入包括额外支出的影响
5980万美元
由于存货价值在采购会计中逐步上升而产生的成本
销货成本及营业费用
截至2011年12月31日止年度。
以下是未经审计的综合预估资料
年结束
2011年12月31日
和
2010
就好像收购Consolidated Thompson和相关融资已于2010年1月1日完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。未经审计的合并预估信息并不表明，如果合并汤普森的收购在本报告所述期间开始时发生，或将来可能获得的实际结果。
的
2011
形式上的
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）
被调整以排除
6960万美元
cliff和Consolidated Thompson的收购相关成本
5980万美元
非经常性存货购买的期末会计调整
2011年12月31日
． 的
2010
形式上的
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）
被调整为包括
5980万美元
对非经常性库存采购进行会计调整。
Wabush
2010年2月1日，我们从我们的前合作伙伴那里收购了实体，这些实体持有他们各自在Wabush的权益，从而将我们的所有权权益增加到
100%
． 自那天起，我们对沃布什的全部所有权已被纳入合并财务报表。转让对价的收购日公允价值合计
1.03亿美元
，其中包括现金购买价格
8800万美元
营运资金调整为
1500万美元
． 与Wabush
550万年
收购剩余权益使我们的东加拿大铁矿石股权产能增加了约1吨
400万年
吨，并增加了超过
5000万年
2010年将增加大量储备。此外，收购剩余权益为我们提供了进入海运铁矿石市场的额外途径，为欧洲和亚洲的钢铁制造商提供服务。
在收购日期之前，我们核算了我们的
26.8%
我对布什的兴趣是一种权益法投资。我们最初确认了收购日之前股权的公允价值
3970万美元
，和一个增益
4700万美元
因为我们重新评估了合并前在沃布什公司持有的股权。这一收益在2010年第一季度得到确认，并被计入
取得控股权益的收益
截至2010年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表。
在最初的购买价格分配之后的几个月里，我们进一步完善了收购资产和承担负债的公允价值。此外，我们还继续确保我们在沃布什的现有权益纳入所有的账面基础；包括记录于
累计其他综合收益（亏损）
． 在此基础上，将原有权益的收购日公允价值调整为
3800万美元
． 最终确定皇冠体育官网和加拿大递延所得税估值以及纳入假定资产退休义务的附加信息所需的变更抵消了净减少
170万美元
在公允价值下权益从初始购买价中分配。因此，重新计量我们之前的权益所产生的收益，减去之前记录的金额
累计其他综合收益（亏损）
的
2030万美元
，被调整为
2510万美元
截至2010年12月31日止。
根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果
善意
和
取得控股权益的收益；
在2010年下半年，也就是收购之日。我们在2010年第四季度完成了收购Wabush的收购价格分配。
下表提供了初始和最终采购价格分配的比较。
与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于在Wabush的现有股权和收购部分之间分配递延税，以及与Wabush业务相关的额外资产退休义务。
的
6640万美元
取得的无形资产；
5470万美元
分配给公用事业合同的价值，该合同提供了比现行市场利率更优惠的利率，并在1美元的基础上以直线方式摊销
五个
合同剩余期限为一年。剩下的
1170万美元
这是一份地役权协议的价值，该协议预计将向沃布什提供通过沃布什土地的铁路交通费用，并将在一年内摊销
30
年的时间。
的
310万美元
此次收购产生的商誉被分配给我们的加拿大东部铁矿石业务部门。确认的商誉主要归因于该矿的港口使用权和靠近海运铁矿石市场。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。在2012年第四季度进行年度商誉减值测试后，我们确定收购产生的商誉因账面价值超过公允价值而减值。减值费用记为
商誉和其他长期资产的减值
在截至2012年12月31日的年度合并经营报表中。指
注8 -商誉和其他无形资产及负债
获取更多信息。
Freewest
2009年，我们收购了
2900万年
股票,或
12.4%
Freewest是一家总部位于加拿大的矿产勘探公司，专注于在加拿大收购、勘探和开发高质量的铬铁矿、黄金和基本金属资产。2010年1月27日，我们以C的价格收购了Freewest的所有剩余流通股
1.00美元
包括其在加拿大安大略省北部火山带（Ring of Fire）资产的权益，该资产包括三个主要的铬铁矿矿床。作为交易的结果，我们在Freewest的所有权权益从
12.4%
截至2009年12月31日至
100%
截至收购日期。自收购之日起，我们对Freewest的全部所有权已包含在合并财务报表中。收购Freewest符合我们扩大地理和矿物多样化的战略，并使我们能够将我们在露天采矿和矿物加工方面的专业知识应用于铬铁矿矿化，这可能成为北美唯一的铬铁生产运营的基础。Freewest剩余权益的总购买对价约为
1.859亿美元
，包括发行
0.0201
一股自由韦斯特股票换一股我们的普通股，总共等于
420万年
普通股或
1.731亿美元
,
1280万美元
的现金。收购日转让对价的公允价值是根据收购日我们普通股的收盘价确定的。
在收购日期之前，我们核算了我们的
12.4%
作为一种可供出售的股权证券。先前股权的收购日公允价值为
2740万美元
，这是根据该公司的收盘价确定的
2900万年
在收购日之前持有的股份。我们认出了一个新的
1360万美元
2010年第一季度，由于重新评估了我们在业务收购前持有的Freewest的所有权权益。收益包含在
取得控股权益的收益
截至2010年12月31日的年度合并经营报表。
下表总结了收购Freewest所支付的对价、收购资产的公允价值和收购当日承担的负债。我们在2010年第四季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果
善意,
2010年第四季度，即收购之日。我们对2010年第四季度收购Freewest的初始收购价分配进行了如下调整：
与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于用于确定公平价值的估值模型中使用的某些假设的最后确定导致了矿产权的公平价值调整的变化。
的
570万美元
最终确定购买价格分配所产生的商誉被分配给我们的铁合金经营部门。确认的商誉主要归因于获得Freewest的控股权。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。指
注8 -商誉和其他无形资产及负债
获取更多信息。
蜘蛛
2010年第二季度，我们开始正式现金收购Spider（一家加拿大矿产勘探公司）的所有已发行普通股
0.19美元
每股。截至2010年6月30日，我们持有
2740万年
蜘蛛的股份，代表大约
百分之四
其已发行及流通股。2010年7月6日，收购Spider剩余普通股的所有条件都已满足或放弃，因此我们收购了截至该日期有效投标的所有普通股。与我们之前的所有权权益相结合，获得的额外股份将我们的所有权比例提高到
52%
在收购之日，在完全摊薄的基础上代表大部分流通在外的普通股。我们的
52%
自2010年7月6日收购之日起，Spider的所有权就包含在合并财务报表中，Spider是我们铁合金业务部门的一个组成部分。转让对价的收购日公允价值合计为现金购买价格
5690万美元
． 在收购日期之后，我们延长了现金报价，以允许更多的股份被投标和接受，从而将我们在Spider的所有权比例提高到
85%
截至2010年7月26日。自2010年10月6日起，我们通过合并完成了对Spider剩余股份的收购，使我们的持股比例达到
100%
截至2010年12月31日。如上所述，通过我们在2010年第一季度对Freewest的收购，我们获得了安大略北部环火圈地产的权益，其中包括
三个
优质铬铁矿矿床。根据Spider在该矿床的所有权百分比，收购Spider使我们获得了“Big Daddy”铬铁矿矿床的多数股权
26.5%
在完成收购之日。
在2010年7月6日收购日期之前，我们核算了我们的
百分之四
对Spider作为可供出售的股权证券的兴趣。先前股权的收购日公允价值为
490万美元
，这是根据该公司的收盘价确定的
2740万年
在收购日之前持有的股份。收购日公允价值
48%
蜘蛛公司的非控股权估计为
5190万美元
，这是根据该公司的收盘价确定的
2.905亿年
收购日非控制权益的股份。
下表总结了为Spider支付的对价、收购资产的公允价值以及收购当日承担的负债。我们在2010年第四季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果
善意,
2010年第四季度，即收购之日。我们对2010年第四季度收购Spider的初始收购价格分配进行了如下调整：
与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于用于确定公平价值的估值模型中使用的某些假设的最后确定导致了矿产权的公平价值调整的变化。
的
7520万美元
收购产生的商誉被分配给我们的铁合金业务部门。确认的商誉主要归因于获得“大爹地”铬铁矿的多数所有权。再加上我们通过收购Freewest获得的Ring of Fire地产的权益，我们现在控制着
三个
加拿大安大略省北部首屈一指的铬铁矿矿床。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。指
注8 -商誉和其他无形资产及负债
获取更多信息。
闭环化油器控制
2010年7月30日，我们收购了私人拥有的INR的煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务通过我们的全资子公司CLCC进行。自收购之日起，我们对CLCC的全部所有权已包括在合并财务报表中，该子公司被报告为我们北美煤炭部门的一个组成部分。转让对价的收购日公允价值合计
7.759亿美元
，其中包括现金购买价格
7.57亿美元
营运资金调整为
1890万美元
．
CLCC是一家位于西弗吉尼亚州南部的高挥发性冶金煤和动力煤生产商。CLCC的业务包括
两个
冶金煤矿地下连续开采法及
一个
露天动力煤矿。此次收购包括一个冶金和动力煤开采综合体，该综合体拥有一个煤炭制备和加工设施，以及一个大型、长寿命的储量基地
5900万年
大量的冶金用煤和
6200万年
成吨的动力煤。这个储备基地使我们的全球储备基地增加到超过
1.66亿年
数吨以上的炼焦煤
6700万年
成吨的动力煤。此次收购为我们提供了补充高质量煤炭产品的机会，并提供了某些优势，包括长寿命矿山资产、运营灵活性和新设备。
下表总结了收购CLCC所支付的对价，以及在收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。我们在2011年第二季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果
善意
回到收购之日。我们对收购CLCC的初始收购价分配调整如下：
由于我们的公允价值估计与2010年基本保持不变，因此与2010年第三季度报告的初始分配相比，购买价格分配没有重大变化。
的
750万美元
取得的无形资产；
540万美元
分配给就地许可证的价值，并将在矿井的生命周期内按直线摊销。剩下的
210万美元
已分配给有利矿物租赁的价值，并将在相应的矿山寿命内按直线摊销。
的
2780万美元
收购产生的商誉被分配给我们的北美煤炭业务部门。确认的商誉主要归因于我们现有业务和运营灵活性中补充的优质煤炭产品。预计所有商誉都不能从所得税中扣除
．
在2011年第四季度进行年度商誉减值测试后，我们确定收购产生的商誉因账面价值超过公允价值而减值。减值费用记为
商誉和其他长期资产的减值
在截至2011年12月31日的年度合并经营报表中。
注8 -商誉和其他无形资产及负债
获取更多信息。
关于上述2010年的每一笔收购，由于这些业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的合并经营结果都不重要，因此我们没有提供经营预估结果。
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