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收购和其他投资 |
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2011年12月31日
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| 收购与其他投资【摘要】 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和其他投资 |
注4 -收购和其他投资 收购 我们根据估计的公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。 Consolidated Thompson 2011年5月12日，我们以加元的价格收购了Consolidated Thompson的所有已发行普通股，完成了对Consolidated Thompson的收购17.25根据截至2011年1月11日的安排协议条款，以全现金交易的方式，包括净债务，收购每股股票。收购后：(a)以17.25加元的现金支付收购每张流通在外的Consolidated Thompson普通股；(b)以现金支付17.25加元减去每股基础汤普森普通股的行权价格的价格，购买并取消了“现款”的每个未发行期权和认股权证；(c)以17.25加元的现金支付收购每个已发行业绩股单位以注销；(d) Quinto Mining Corporation收购Consolidated Thompson普通股的所有未偿权利均以每股Consolidated Thompson相关普通股17.25加元的现金支付获得并取消；(e)某些合并汤姆逊管理合同被取消，其中包含某些关于终止时或有付款的控制权变更条款。转让对价的收购日公允价值合计为$4.6十亿。自收购之日起，我们对Consolidated Thompson的全部所有权已包含在合并财务报表中，该子公司被报告为我们东加拿大铁矿石部门的组成部分。 收购Consolidated Thompson反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。通过收购Consolidated Thompson，我们现在在加拿大魁北克省布鲁姆湖附近拥有并经营一家铁矿和加工设施，生产高质量的铁矿石精矿。武钢是25布卢姆湖矿的百分之一合伙人。布卢姆湖的设计目标是达到初始产量8.0每年有百万公吨的铁精矿。在2011年第二季度和2012年1月，额外的资本投资被批准，以提高初始生产率16.0每年有百万公吨的铁精矿。我们还拥有两个额外的开发物业，Lamêlée和魁北克的Peppler Lake。这三个项目都靠近我们现有的加拿大业务，这将使我们能够利用我们的港口设施，向海运市场供应铁矿石。预计此次收购还将使我们现有的客户群进一步多样化。
下表总结了收购Consolidated Thompson所支付的对价以及在收购日所承担的资产和负债的估计公允价值。我们正在最后确定收购的资产和与收购有关的负债的估值，最值得注意的是，采矿权、递延税、对少数股东的必要负债和商誉，最终分配将在完成后进行。我们预计在2012年初完成收购Consolidated Thompson的价格分配。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。
在为Consolidated Thompson分配初始购买价格之后的几个月里，我们进一步完善了收购资产和承担负债的公允价值。基于此流程，合并汤普森采矿权、递延所得税负债和布鲁姆湖非控制权益的收购日公允价值调整为$4,825.6百万,$1,041.8百万美元1,075.4在2011年第四季度修订后的购买价格分配中，分别为100万美元。矿业权的变化是由估价模型的进一步改进引起的，最具体的是，它涉及到从市场参与者的角度来看具有价值的潜在税收结构和用于确定贴现率的风险溢价。递延所得税负债的变化主要是由于矿业权价值的变动以及获得的资产和负债中获得的计税基础的更多细节。最后，Bloom Lake非控制性权益的变化是由于采矿权的变化以及估值中使用的缺乏控制权的折扣向下调整所致。这些调整导致490万美元的额外消耗费用和1 080万美元的外国递延所得税负债重新计量销货成本及营业费用和所得税费用；分别列于截至2011年12月31日的年度综合经营报表中。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了对收购资产和承担负债公允价值的调整以及由此产生的对善意和无控感兴趣回到收购之日。因此，这些金额反映在截至2011年12月31日的年度综合经营报表中，但在附注20的未经审计的季度经营业绩中已被排除在截至2011年12月31日的三个月之外。上表提供了最初和订正采购价格分配的完整比较。 收购资产的非控制性权益和在Bloom Lake承担的负债的公允价值已根据武钢在Bloom Lake的25%权益按比例分配。然后，我们减少了武钢在Bloom Lake的所有权权益的分配公允价值，以反映非控制性权益折扣。 美元的983.5此次收购产生的数百万美元的初步商誉已通过布鲁姆湖报告部门分配给我们的加拿大东部铁矿石业务部门。初步确认的商誉主要是由于靠近我们现有的加拿大业务，这将使我们能够利用我们的港口设施并向海运市场供应铁矿石。预计所有初步商誉都不会在所得税中扣除。更多信息参见附注5 -商誉和其他无形资产及负债。 与收购有关的费用，金额为$25.4100万已直接记入业务费用，并列入综合汤普森收购成本在截至2011年12月31日的年度合并经营报表中。此外，我们确认了$15.7递延债务发行成本为百万美元，扣除累计摊销1.9截至2011年12月31日，与发行和登记为收购提供资金所需的债务有关。在这些成本中，$1.7分别为100万美元和1 400万美元其他流动资产和其他非流动资产在2011年12月31日的合并财务状况表中。在我们为联合汤普森公司提供部分融资的过桥信贷额度终止后38.3相关债务发行成本确认于利息费用在截至2011年12月31日的年度合并经营报表中。 截至2011年12月31日的年度综合经营报表包括增量收入$571.0年收入100万美元143.7自收购之日起与收购联合汤普森公司有关的100万美元。这一期间的收入包括额外支出的影响59.8万元的成本由于存货价值的逐步提升而在进货核算中通过销货成本及营业费用截至2011年12月31日止年度。 以下未经审计的合并预估信息总结了截至2011年12月31日和2010年12月31日的经营结果，就好像收购consolidated Thompson和相关融资已于2010年1月1日完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。未经审计的合并预估信息并不表明，如果合并汤普森的收购在本报告所述期间开始时发生，或将来可能获得的实际结果。
2011年的预估归属于Cliffs股东的净收入已调整为不包括$69.6数百万美元的皇冠体育斯和联合汤普森收购相关费用和美元59.8在截至2011年12月31日的年度发生的非经常性库存购买会计调整。2010年的预估归属于Cliffs股东的净收入已调整为包含$59.8万元非经常性存货购进会计调整。 Wabush 2010年2月1日，我们从我们的前合作伙伴那里收购了实体，这些实体持有他们各自在Wabush的权益，从而将我们的所有权权益增加到100百分比。自那天起，我们对沃布什的全部所有权已被纳入合并财务报表。转让对价的收购日公允价值合计为$103.0百万美元，其中包括现金购买价格$88.0百万美元和营运资金调整15.0百万。与Wabush5.5收购剩余权益使我们的东加拿大铁矿石股权生产能力增加了约100万吨4.0并已增加了100万吨以上50100万吨的额外储量。此外，收购剩余权益为我们提供了进入海运铁矿石市场的额外途径，为欧洲和亚洲的钢铁制造商提供服务。 在收购日期之前，我们核算了我们的26.8作为权益法投资，我持有沃布什百分之百的权益。我们最初确认收购日之前权益的公允价值为$39.7一百万美元的收益47.0由于重新评估了我们在合并前持有的沃布什公司的股权，我们损失了100万美元。这一收益在2010年第一季度得到确认，并被计入取得控股权益的收益截至2010年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表。 在最初的购买价格分配之后的几个月里，我们进一步完善了收购资产和承担负债的公允价值。此外，我们还继续确保我们在沃布什的现有权益纳入了所有的账面基础，包括记录在累计其他综合收益（亏损）． 在此基础上，先前股权的收购日公允价值调整为$38.0百万。最终确定皇冠体育官网和加拿大递延税项估值以及纳入假定资产退休义务的附加信息所需的变更抵消了$的净减少1.7以公允价值百万计的股权权益从初始购买价中分配。因此，重新计量我们之前的权益所产生的收益，减去之前记录的金额累计其他综合收益（亏损）美元的20.3百万美元，调整为$25.1截至2010年12月31日止期间，该公司的利润为100万美元。
根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果善意和取得控股权益的收益；在2010年下半年，也就是收购之日。因此，这些金额反映在截至2010年12月31日的年度综合经营报表中，并在附注20的未经审计的季度经营业绩中分别从截至2010年9月30日和2010年12月31日的三个月中剔除。我们在2010年第四季度完成了收购Wabush的收购价格分配。下表提供了初始和最终采购价格分配的比较。
与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于在Wabush的现有股权和收购部分之间分配递延税，以及与Wabush业务相关的额外资产退休义务。 美元的66.4收购的无形资产百万美元54.7百万美元被分配给一份公用事业合同的价值，该合同提供比现行市场利率更优惠的利率，并在合同剩余的五年期限内按直线摊销。剩下的$11.7百万美元被分配到一项地役权协议的价值，该协议预计将向沃布什提供通过沃布什土地的铁路交通费用，并将分期偿还30年的时间。 美元的3.1此次收购产生的数百万美元商誉被分配给我们的加拿大东部铁矿石业务部门。确认的商誉主要归因于该矿的港口使用权和靠近海运铁矿石市场。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。 更多信息参见附注5 -商誉和其他无形资产及负债。 Freewest 2009年，我们收购了29百万股，或12.4Freewest是一家总部位于加拿大的矿产勘探公司，专注于在加拿大收购、勘探和开发高质量的铬铁矿、黄金和基本金属资产。2010年1月27日，我们以加元的价格收购了Freewest所有剩余的流通股1.00包括其在加拿大安大略省北部火山带（Ring of Fire）资产的权益，该资产包括三个主要的铬铁矿矿床。作为交易的结果，我们在Freewest的所有权权益从12.4截至2009年12月31日至100自收购之日起的百分比。自收购之日起，我们对Freewest的全部所有权已包含在合并财务报表中。收购Freewest符合我们扩大地理和矿物多样化的战略，并使我们能够将我们在露天采矿和矿物加工方面的专业知识应用于铬铁矿资源基地，这可能构成北美唯一的铬铁生产运营的基础。假设预可行性研究和可行性研究结果良好，并收到所有适用的批准，计划中的矿山预计将允许我们生产600并能生产千公吨的铬铁一个每年生产100万吨铬铁矿精矿。Freewest剩余权益的总购买对价约为$185.9万元，由发行0.0201一股自由韦斯特股票换一股我们的普通股，总共等于4.2百万普通股或美元173.1百万美元和美元12.8一百万现金。收购日转让对价的公允价值是根据收购日我们普通股的收盘价确定的。 在收购日期之前，我们核算了我们的12.4持有Freewest百分之百的股权，作为可供出售的股权证券。先前权益的收购日公允价值为$27.4百万美元，这是根据该公司的收盘价确定的29在收购日之前持有的百万股股票。我们确认了一笔收益13.62010年第一季度，由于重新评估了我们在Freewest业务收购之前所持有的所有权权益，我们损失了100万美元。收益包含在取得控股权益的收益截至2010年12月31日的年度合并经营报表。
下表总结了收购Freewest所支付的对价、收购资产的公允价值和收购当日承担的负债。我们在2010年第四季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果善意,2010年第四季度，即收购之日。我们对2010年第四季度收购Freewest的初始收购价分配进行了如下调整：
与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于用于确定公平价值的估值模型中使用的某些假设的最后确定导致了矿产权的公平价值调整的变化。 美元的5.7最终确定的采购价格分配所产生的数百万美元的商誉被分配给我们的铁合金经营部门。确认的商誉主要归因于获得Freewest的控股权。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。更多信息参见附注5 -商誉和其他无形资产及负债。 蜘蛛 2010年第二季度，我们开始正式现金收购Spider（一家加拿大矿产勘探公司）的所有已发行普通股，价格为加元0.19每股。截至2010年6月30日，我们持有27.4该公司表示，该公司已发行和已发行股份约占其总股份的4%。2010年7月6日，收购Spider剩余普通股的所有条件都已满足或放弃，因此我们收购了截至该日期有效投标的所有普通股。与我们之前的所有权权益相结合，获得的额外股份将我们的所有权比例提高到52收购之日的百分比，代表在完全稀释基础上发行的大部分普通股。自2010年7月6日收购之日起，我们对Spider的52%所有权就包含在合并财务报表中，并且Spider是我们铁合金运营部门的一部分。转让对价的收购日公允价值合计为现金购买价格$56.9百万。在收购日期之后，我们延长了现金报价，以允许更多的股份被投标和接受，从而将我们在Spider的所有权比例提高到85截至2010年7月26日。自2010年10月6日起，我们通过合并完成了对Spider剩余股份的收购，使我们的持股比例达到100截至2010年12月31日。如上所述，通过我们在2010年第一季度收购Freewest，我们获得了安大略省北部Ring of Fire物业的权益，该物业包括三个主要的铬铁矿矿床。根据Spider在该矿床的所有权百分比，收购Spider使我们获得了“Big Daddy”铬铁矿矿床的多数股权26.5在完成收购日期时的百分比。 在2010年7月6日收购日期之前，我们核算了我们的四个蜘蛛公司百分之百的股权作为可出售的股权证券。先前权益的收购日公允价值为$4.9百万美元，这是根据该公司的收盘价确定的27.4在收购日之前持有的百万股股票。收购日公允价值48据估计，该公司在Spider公司的非控制权益为0.25%51.9百万美元，这是根据该公司的收盘价确定的290.5于收购日持有百万股非控股权。 下表总结了为Spider支付的对价、收购资产的公允价值以及收购当日承担的负债。我们在2010年第四季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果善意,2010年第四季度，即收购之日。我们对2010年第四季度收购Spider的初始收购价格分配进行了如下调整：
与最初分配相比，最终购买价格分配的重大变化主要是由于用于确定公平价值的估值模型中使用的某些假设的最后确定导致了矿产权的公平价值调整的变化。 美元的75.2收购产生的数百万美元的商誉被分配给我们的铁合金运营部门。确认的商誉主要归因于获得“大爹地”铬铁矿的多数所有权。再加上我们通过收购Freewest获得的Ring of Fire资产权益，我们现在控制着加拿大安大略省北部的三个优质铬铁矿矿床。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。更多信息参见附注5 -商誉和其他无形资产及负债。 闭环化油器控制 2010年7月30日，我们收购了私人拥有的INR的煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务通过我们的全资子公司CLCC进行。自收购之日起，我们对CLCC的全部所有权已包括在合并财务报表中，该子公司被报告为我们北美煤炭部门的一个组成部分。转让对价的收购日公允价值合计为$775.9百万美元，其中包括现金购买价格$757百万美元和营运资金调整18.9百万。 CLCC是一家位于西弗吉尼亚州南部的高挥发性冶金煤和动力煤生产商。中煤集团的业务包括两座地下连续开采法冶金煤矿和一座露天动力煤矿。此次收购包括一个冶金和动力煤开采综合体，该综合体拥有一个煤炭制备和加工设施，以及一个大型、长寿命的储量基地59千万吨炼焦煤和62千万吨动力煤。这个储备基地使我们的全球储备基地增加到超过166千万吨以上的炼焦煤67千万吨动力煤。此次收购为我们提供了补充高质量煤炭产品的机会，并提供了某些优势，包括长寿命矿山资产、运营灵活性和新设备。
下表总结了收购CLCC所支付的对价，以及在收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。我们在2011年第二季度完成了收购价格分配。根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和承担负债的公允价值调整及其结果善意回到收购之日。我们对收购CLCC的初始收购价分配调整如下：
由于我们的公允价值估计与2010年基本保持不变，因此与2010年第三季度报告的初始分配相比，购买价格分配没有重大变化。 美元的7.5收购的无形资产百万美元5.4100万美元被分配给就地许可证的价值，并将在矿井的生命周期内按直线摊销。剩下的$2.1100万美元被分配给有利的矿物租赁价值，并将在相应的矿山寿命内按直线摊销。 收购产生的2780万美元商誉被分配给我们的北美煤炭业务部门。确认的商誉主要归因于我们现有业务和运营灵活性中补充的优质煤炭产品。预计所有商誉都不能从所得税中扣除．在2011年第四季度进行年度商誉减值测试后，我们确定收购产生的商誉因账面价值超过公允价值而减值。减值费用记为商誉减值在截至2011年12月31日的年度合并经营报表中。更多信息参见附注5 -商誉和其他无形资产及负债。
关于上述2010年的每一笔收购，由于这些业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的合并经营结果都不重要，因此我们没有提供经营预估结果。 |
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