注7 -债务及信贷安排

以下是截至2011年12月31日和2010年12月31日的长期债务摘要：

 

		（百万美元）
		2011年12月31日
债务工具		类型		平均 年度 利率				最后 成熟				总计 脸 量						总计 长期 债务
12.5亿美元定期贷款		变量			1.40	％			2016			＄	972.0	（6)				＄	897.2	（6)
7亿美元4.875% 2021优先票据		固定			4.88	％			2021				700.0						699.3	（5）
13亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据		固定			4.80	％			2020				500.0						499.1	(4)
8亿美元6.25% 2040优先票据		固定			6.25	％			2040				800.0						790.1	（3）
4亿美元5.90% 2020优先票据		固定			5.90	％			2020				400.0						398.0	（2)
＄325百万私募优先票据：
系列2008A - A级		固定			6.31	％			2013				270.0						270.0
系列2008A - B部分		固定			6.59	％			2015				55.0						55.0
17.5亿美元信贷额度：
循环贷款		变量			- - - - - -				2016				1,750.0						- - - - - -	（1）
总计												＄	5,447.0					＄	达到3608
		2010年12月31日
债务工具		类型		平均 年度 利率				最后 成熟				总计 脸 量						总计 长期 债务
10亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据		固定			4.80	％			2020			＄	500.0					＄	499.0	(4)
5亿美元6.25% 2040优先票据		固定			6.25	％			2040				500.0						491.3	（3）
4亿美元5.90% 2020优先票据		固定			5.90	％			2020				400.0						397.8	（2)
＄325百万私募优先票据：
系列2008A - A级		固定			6.31	％			2013				270.0						270.0
系列2008A - B部分		固定			6.59	％			2015				55.0						55.0
6亿美元信贷额度：
循环贷款		变量			- - - - - -				2012				600.0						- - - - - -	（1）
总计												＄	2,325.0					＄	1713年1。

（1）	截至2011年12月31日和2010年12月31日，该信贷安排下没有提取循环贷款，信用证义务的本金总额为$23.5百万美元64.7分别为100万美元，从而将可用的借款能力减至$1,726.5百万美元535.3分别百万。

 

（2)	截至2011年12月31日和2010年12月31日，4亿美元5.90%优先票据的票面价值为4亿美元减去未摊销折扣2.0百万美元2.2按估算利率计算，分别为100万美元5.98百分比。

 

（3）	截至2011年12月31日和2010年12月31日，8亿美元和5亿美元的6.25%优先票据的票面价值分别为8亿美元和5亿美元，减去未摊销折扣9.9百万美元8.7按估算利率计算，分别为100万美元6.38百分比。

 

(4)	截至2011年12月31日和2010年12月31日，5亿美元4.80%的优先票据的票面价值为5亿美元减去未摊销折扣0.9百万美元1.0按估算利率计算，分别为100万美元4.83百分比。

 

（5）	截至2011年12月31日，7亿美元的4.875%优先票据的票面价值为7亿美元减去未摊销折扣0.7百万美元，基于估算利率4.89百分比。

 

（6)	截至2011年12月31日，美元278.0最初的12.5亿美元定期贷款和剩余的定期贷款均已支付100万美元74.8百万被归类为定期贷款的流动部分。目前的分类是根据一项安排的本金支付条件，该安排要求在定期贷款供资后的每三个月周年支付本金。

信贷安排

2011年8月11日，我们与金融机构辛迪加签订了一项为期五年的无担保修订和重述多货币信贷协议，或修订信贷协议，以修改我们现有的多货币信贷协议的条款。前者$800100万美元的多币种信贷协议包括$600百万循环信贷额度和一笔200百万定期贷款。这笔2亿美元的定期贷款已于2010年3月全部偿还，将多货币信贷协议降至1亿美元600百万循环信贷额度。经修订的信贷协议规定，除其他事项外，1美元1.75在满足某些条件的情况下，允许指定某些外国子公司作为经修订的信贷协议下的借款人。经修订的信贷协议项下的借款按浮动利率计息，该浮动利率基于基本利率或伦敦银行同业拆息利率加上基于我们杠杆率的保证金。根据修订后的信贷协议，我们的某些重要国内子公司为我们的义务和其他借款人的义务提供担保。之前，我们已经修改了合同的条款8002009年10月29日生效的百万美元多币种信贷协议。2009年的修正案除其他外，导致信用证的次级限额从$50百万至美元150万，增加多币种信用证，并更自由地界定金融契约和债务限制。的增加50根据2009年的修订，伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的年度息差下调了几个基点。

经修订的信贷协议的收益将用于为现有债务再融资，为一般营运资金需求提供资金，以及其他一般公司用途，包括为收购提供资金。根据修订后的信贷协议，我们有能力要求将可用循环信贷借款增加至多$250通过获得现有金融机构的协议以增加其贷款承诺或增加其他贷方，可获得100万美元。

作为同意修订信贷协议条款的条件，2011年8月11日，公司从循环信贷额度中提取了2.5亿美元，用于偿还部分定期贷款。2011年12月12日，循环信贷额度下的所有未偿款项已全部偿还。在未偿还借款期间，循环信贷安排下的加权平均年利率为1.84百分比。

根据协议的条款，贷款可以选择利率和期限。根据上述修订后的信贷协议，利率为(a)(1)基于杠杆率的LIBOR + 0.75%至LIBOR + 2.00%的区间，或(2)最优惠利率的最高值，(b)联邦基金有效利率+ 0.50%，或(c)基于杠杆率的一个月LIBOR利率+ 1.0%。

修订后的信贷协议有两个财务契约，基于：(1)债务与盈利比率（总融资债务与EBITDA，这些条款在修订后的信贷协议中定义），截至每个财政季度的最后一天不得超过(1)。3.5到1.0，如果$270（ii） 2013年到期的2.7亿美元私募优先票据下当时适用的最大倍数)和(2)利息覆盖率（在任何财政季度的最后一天，前四个季度的综合EBITDA与利息费用之比不得低于2.5至1.0，这些条款在修订后的信贷协议中定义）。在2011年8月修订我们的多货币信贷协议之前，在任何财政季度的最后一天，前四个季度的总融资债务与综合EBITDA的债务与收益之比不得超过3.25至1.0。在2009年10月修订我们的多货币信贷协议之前，利息覆盖率是根据前四个季度的综合息税前利息支出计算的，并且在任何财政季度的最后一天不得低于3.0至1.0。经修正的信贷协定通过修正某些习惯盟约规定了更灵活的财务盟约和债务限制。截至2011年12月31日和2010年12月31日，我们遵守修订信贷协议中的财务契约。

 

10亿美元优先票据- 2011年发行

在2011年3月23日和2011年4月1日，我们分别完成了一个$110亿美元的优先票据公开发行，由两部分组成：10年期部分为美元700总本金金额为4.875将于2021年4月1日到期的优先票据，以及额外发行的美元300我们的总本金金额6.25将于2040年10月1日到期的优先票据，其中美元占10%500之前在2010年9月发行的总本金金额为100万美元。利息是固定的，在每年的4月1日和10月1日支付，从2011年10月1日开始，两个优先债券系列到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。优先票据发行的净收益用于为收购Consolidated Thompson提供部分资金，并支付相关费用和开支。

优先票据可在我方选择的任何时间赎回，在向适用票据系列持有人发出事先通知后不少于30天，不超过60天。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。100本金的百分比的笔记赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 25个基点对2021名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下,应计和无偿利益赎回的日期。但是，如果2021年优先票据在到期日前三个月或之后赎回，2021年优先票据将以赎回价格赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100%加上赎回日期前的应计和未付利息。

此外，如果协议中定义的优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买适用系列的票据101本金金额的百分比，加上应计和未付利息，如果有的话，到购买日期为止。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

10亿美元优先票据- 2010年发行

2010年9月20日，我们完成了一个$110亿美元的优先票据公开发行，由两部分组成：10年期部分为美元500总本金金额为4.802020年10月1日到期的债券，以及30年期的债券500总本金金额为6.252040年10月1日到期。利息是固定的，从2011年4月1日开始，在每年的4月1日和10月1日支付，这两种优先票据的到期日期都是固定的。优先票据是无担保义务，与我们所有其他现有和未来的高级无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。

2010年9月22日，优先债券发行的部分净收益用于偿还美元350在我们的信用额度下未偿还的一百万美元。所得款项净额用于一般公司用途，包括为资本支出提供资金，并用于为收购Consolidated Thompson和相关费用提供部分资金。

优先票据可在我方选择的任何时间赎回，在向适用票据系列持有人发出事先通知后不少于30天，不超过60天。优先票据的赎回价格等于(1)待赎回票据本金的100%，或(2)待赎回票据本金和利息的剩余计划支付的现值之和，在半年的基础上以国债利率加贴现到赎回日期35基点相对于2020年优先票据和40相对于2040年优先票据的基点，在每种情况下，加上截至赎回之日的应计和未付利息。此外，如果票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于本金金额的101%的购买价格，加上购买日期前的应计和未付利息，购买票据。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

 

发行4亿美元优先票据

2010年3月17日，我们完成了一个$400该公司将于2020年3月15日公开发行100万美元的优先债券。固定利率的利息5.90从2010年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日支付，至2020年3月15日到期。优先票据是无担保义务，与我们所有其他现有和未来的高级无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。

2010年3月31日，优先债券发行的部分净收益用于偿还我们的美元200根据我们的信用安排，我们将支付100万美元的定期贷款，并在2010年5月27日偿还我们在amap的剩余债务中所占的份额100.8百万。此外，我们在2010年第三季度将剩余的净收益用于资助对Spider和CLCC的收购。

优先票据可在我方选择的任何时间赎回，在向适用票据系列持有人发出事先通知后不少于30天，不超过60天。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。100待赎回票据本金的百分比或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值之和，每半年贴现到赎回日期，加上应计和未付的利息到赎回日期。此外，如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于本金金额的101%的购买价格购买票据，加上购买日期前的应计和未付利息。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

3.25亿美元私募优先债券

2008年6月25日，我们进入了一个$325百万美元的私人配售，包括$270百万的6.312013年6月15日到期的五年期优先债券和美元55百万的6.592015年6月15日到期的七年期优先债券。利息分别在6月15日和12月15日支付，直到它们各自到期。这些票据是无担保债务，利息和本金由我们的某些国内子公司担保。根据经修订的1933年《证券法》，这些票据和担保不需要注册，而是由合格的机构投资者认购。我们将所得款项用于偿还优先无担保债务和一般公司用途。

私募优先票据的条款包含惯例契约，要求遵守某些财务契约，基于：(1)债务与收益比率（总融资债务与合并EBITDA，这些条款在票据购买协议中定义），前四个季度不得超过3.25(2)利息覆盖率（票据购买协议中定义的综合息税折旧及摊销前利润与利息费用之比，在任何财政季度的最后一天不得低于2.5至1.0）。截至2011年12月31日和2010年12月31日，我们遵守了票据购买协议中的财务条款。

过桥信贷协议

2011年3月4日，我们与银行银团签订了无担保过桥信贷协议，以便为收购Consolidated Thompson提供部分融资。过渡性信贷协议提供了过渡性信贷便利，初始到期日为2012年5月10日。2011年5月10日，我们借了$750在过桥信贷安排下，为完成收购Consolidated Thompson所需的部分现金提供资金。2011年6月13日完成的普通股公开发行获得的部分净收益用于偿还过桥信贷额度下的借款，过桥信贷额度终止。过桥信贷安排下的借款按浮动利率计息，利率基于基本利率或伦敦银行间拆放款利率，外加由我们的信用评级和未偿还借款期限决定的保证金。在未偿还借款期间，过桥信贷安排下的加权平均年利率为2.56百分比。有关公开发行普通股的更多信息，请参阅附注13 -股本。

 

分期偿还贷款

2011年3月4日，我们与一家银团银行签订了一项无担保定期贷款协议，为收购Consolidated Thompson提供部分融资。该定期贷款协议规定了1美元1.25十亿定期贷款。定期贷款的到期日为五个自资助之日起数年，并要求每年支付本金三个资助后的一个月的周年纪念日。2011年5月10日，我们借了$1.25根据定期贷款协议，这笔资金将用于支付完成收购Consolidated Thompson所需的部分现金。自2011年8月11日起，我们修改了定期贷款协议，以修改某些定义、陈述、保证和承诺，包括财务承诺，以符合修订后的信贷协议下的某些条款。此外，美元的一部分1.75根据经修订的信贷协议提供的10亿美元循环信贷额度用于偿还250百万的未偿定期贷款，如上所述。美元的250100万美元是在两次预定的季度本金支付总额$之外支付的28.0百万美元，将定期贷款的未偿还总额减少到$972.0百万美元，其中897.2截至2011年12月31日，为长期债务。定期贷款下的借款按浮动利率计息，利率基于基本利率或伦敦银行同业拆放款利率，外加根据杠杆率计算的保证金。

短期的设施

2010年3月31日，Cliffs Natural Resources Pty Ltd .签署了一份澳元的收购协议40百万美元40.8100万澳元的银行或有工具安排和现金预支安排，以取代当时现有的4000万澳元的多期权安排，该安排已延长至2011年6月30日，随后又延长至2012年6月30日。该额度每年可由银行自行决定续期，为履约保证金等或有工具提供4000万澳元的信贷，并可要求银行自行决定提供现金预支额度。截至2011年12月31日，该贷款项下的未偿银行担保总额为澳元24.7百万美元25.2百万美元)，从而将借款能力降至澳元15.3百万美元15.6百万)。我们已经提供了该设施的担保，以及我们在澳大利亚的某些子公司。该融资协议包含一些惯例条款，要求遵守某些财务条款：(1)债务与收益比率(2)利息覆盖率，这两项条款均基于公司的综合财务业绩。截至2011年12月31日和2010年12月31日，我们一直遵守这些财务契约。

合并汤普森高级担保票据

合并汤普森的高级担保票据包括在收购合并汤普森时承担的负债中。2011年4月13日，我们以美元的价格直接从票据持有人手中购买了未偿还的Consolidated Thompson优先担保票据125百万，包括应计和未付利息。优先担保票据的面值为美元100百万美元，规定利率为8.5这些债券计划于2017年到期。该交易最初记录为2011年第二季度对Consolidated Thompson高级担保票据的投资。然而，在完成对Consolidated Thompson的收购并将其合并到我们的财务报表中后，Consolidated Thompson的高级担保票据和我们对票据的投资作为公司间交易被取消。2011年8月，我们的全资子公司Consolidated Thompson提供了Consolidated Thompson高级担保票据的赎回和释放，导致票据的注销。有关更多信息，请参见注4 -收购和其他投资。

联合汤普森可转换债券

收购Consolidated Thompson时承担的负债中包括Consolidated Thompson可转换债券，由于收购，根据可转换债券契约的现金控制权变更条款，持有人能够将其转换为现金。可转换债券允许债券持有人以溢价转换比率转换，从收购结束前的第10个交易日开始，到购买可转换债券的要约邮寄后的第30天结束，这是可转换债券契约所定义的现金控制权变更转换期。2011年5月12日，收购完成后，Consolidated Thompson根据可转换债券契约下的义务，通过邮寄收购要约给债券持有人，开始收购所有未发行的可转换债券。此外，2011年5月13日，Consolidated Thompson发出通知，在现金控制权变更转换期间发生的任何转换生效后，它将行使其赎回2011年6月13日仍未发行的任何可转换债券的权利。正如之前披露的那样，根据一份同意征求书，Consolidated Thompson获得了债券持有人的充分同意，以修改可转换债券契约，赋予Consolidated Thompson这样的赎回权。由于这些事件，可转换债券已不复存在。有关更多信息，请参见注4 -收购和其他投资。

信用证

在收购Consolidated Thompson的同时，我们向某些金融机构签发了备用信用证，以支持Consolidated Thompson和Bloom Lake的一般业务义务。此外，我们在2011年第三季度与某些金融机构开立了备用信用证，以支持沃布什的债务。截至2011年12月31日，这些信用证债务总额为$95.0百万。所有这些备用信用证均不在经修订的信用证协议规定的信用证范围内。

债务期限

基于2011年12月31日未偿本金的债务工具到期总额约为$74.82012年是100万美元369.72013年是100万美元124.62014年是100万美元428.82015年是100万美元299.12016年为100万美元2.4十亿。

有关进一步信息，请参阅附注6 -金融工具的公允价值。